Главная страница 1
Министерство экономического развития и торговли

Российской Федерации
Государственный университет –

Высшая школа экономики




Программа дисциплины

«Анализ финансовых рынков»

для направления 080100.68 - Экономика

подготовки магистра

магистерская программа «Корпоративные финансы»


Авторы д.э.н. профессор Берлин А.Д.

Одобрено на заседании кафедры

«Фондового рынка и рынка инвестиций»

Председатель Зав. кафедрой Берзон Н.И.


____________
«_26_»_августа_2010 г.

Москва, 2010г.


1. Пояснительная записка.

Цели и задачи курса:
● ознакомить студентов с основами корпоративного управления, показать его содержание, выявить основные противоречия и конфликты. Проследить тенденции развития корпоративного управления в России и за рубежом;

● выработать навыки анализа качества корпоративного управления, мотивации поведения его ключевых участников;

● проиллюстрировать наиболее существенные факторы примерами из практики корпоративного управления, дать возможность научиться вырабатывать и принимать решения, исходя их конкретных ситуаций;

● выработать практические навыки использования инструментов корпоративного управления в целях повышения инвестиционной привлекательности и капитализации компании.


2. Тематический план программы учебной дисциплины (курса) с указанием видов занятий и объема часов по каждой теме


Наименование тем

Виды учебных занятий (в часах)

Всего часов

Лекции

Семинары, практические занятия

Самостоятельная работа

Тема 1. Предпосылки развития, понятие и основные участники корпоративного управления

4

4




Тема 2. Модели корпоративного управления Case-study. Формирование системы корпоративного управления компании и выход ее на публичный рынок капитала

20

4

16

Тема 3. Механизмы корпоративного управления

4

4




Тема 4. Совет директоров в системе корпоративного управления

20

4

16

Тема 5. Риски корпоративного управления

8

4

4

Тема 6. Стандарты корпоративного управления

4

4




Тема 7. Качество корпоративного управления и его влияние на стоимость компании

8

4

4

Тема 8. Социальная ответственность бизнеса

6

2

4

Экзамен:

2

2




ИТОГО:

76

32

44



ТЕМА 1. Предпосылки развития, понятие и основные участники корпоративного управления.


Корпорация (акционерная компания) как форма организации бизнеса:

  • факторы развития акционерной формы собственности;

  • основные характеристики и определяющие свойства - ограниченная ответственность инвесторов, возможность трансформации своего участия в корпорации, юридическая самостоятельность, централизованный менеджмент.

История развития корпорации как формы организации бизнеса:

  • XVI век – разделение коммерческих рисков и объединение купцов для ведения бизнеса «вскладчину»;

  • конец XVII – начало XVIII века – «акционерная лихорадка»;

  • XVIII – XIX века – создание корпораций для реализации крупных инфраструктурных проектов и формирование корпоративного законодательства;

  • XX век – развитие финансовых рынков.

Развитие теоретических взглядов на корпорацию:

  • А. Смит, А. Берли и Г. Минс, Р. Коуз, М. Дженсен и У. Меклинг.

Становление корпорации в контексте жизненных циклов компании:

  • концепция жизненных циклов;

  • этапы в развитии организации;

  • трансформация предпринимателя и изменение целевых установок и стратегических задач компании.

Понятие корпоративного управления:


  • многообразие используемых определений корпоративного управления;

  • общее и особенное в понятиях «corporate governance» и «corporate management».

Основные участники корпоративного управления:

  • акционеры и инвесторы (различные категории акционеров и инвесторов);

  • менеджеры;

  • стейкхолдеры (персонал, контрагенты, государство, местное сообщество).

Интересы и особенности поведения основных участников корпоративного управления:

  • что такое экономический интерес;

  • классификация интересов;

  • расхождения в интересах основных участников корпоративного управления;

  • конфликт интересов.

ТЕМА 2. Модели корпоративного управления.


Факторы различия зарубежных моделей корпоративного управления:

▪ исторически сложившийся характер отношений между гражданами и государством;

традиции разрешения деловых конфликтов; преобладающие типы экономического поведения населения;

▪ структура акционерного капитала;

▪ распределение ресурсов между различными финансовыми институтами;

▪ степень развитости фондового рынка.



Англо-американская модель корпоративного управления:

▪ культурно-исторические и экономические особенности;

▪ однозвенная модель совета директоров.

Германская (континентальная) модель корпоративного управления:

▪ культурно-исторические и экономические особенности;

▪ двухзвенная модель совета директоров.

Японская модель корпоративного управления:

▪ культурно-исторические и экономические особенности;

▪ история возникновения зайбатцу/кейрецу.

Формирование российской модели корпоративного управления:

▪ особенности и основные черты складывающейся в России модели корпоративного управления;

▪ противоречия между реально протекающими экономическими процессами и их законодательным оформлением;


    • тенденции развития национальной модели корпоративного управления (рост концентрации собственности, контроль доминирующего акционера, постепенное отделение собственности от контроля);

Сравнительная характеристика моделей корпоративного управления:

▪ структура акционерного капитала;

▪ система социальных ценностей;

▪ роль трудовых коллективов;

▪ основной способ внешнего финансирования;

▪ стоимость капитала;

▪ рынок капитала;

▪ другие факторы.


ТЕМА 3. Механизмы корпоративного управления


Внутренние механизмы корпоративного управления:

  • общее собрание акционеров;

  • совет директоров;

  • исполнительные органы управления компании;

  • распределение полномочий между органами управления компании;

  • организация контроля за менеджментом со стороны акционеров (поиск и выбор главного управляющего компании; формирование кадрового резерва на высшие управленческие должности; объем предаваемых менеджерам полномочий; факторы, влияющие на деятельность менеджеров; выявление возможных конфликтов интересов; оценка и вознаграждение высших менеджеров);

  • система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью компании.

Внешние механизмы корпоративного управления:

  • финансовый рынок;

  • рынок корпоративного контроля;

  • рынок труда профессиональных менеджеров;

  • товарные рынки;

  • регулирование норм, принципов и правил корпоравтиного управления со стороны государства.



ТЕМА 4. Совет директоров в системе корпоративного управления


Задачи и функции совета директоров:

  • место совета директоров в системе корпоративного управления компании;

  • роль совета директоров в разработке и реализации стратегии компании;

  • роль совета директоров в управлении рисками компании;

  • роль совета директоров в контроле текущей деятельности компании;

  • роль совет директоров во взаимодействии с внешними заинтересованными группами (инвесторами, партнерами, потребителями и иными стейкхолдерами).

Состав и структура совета директоров:

  • количественный и качественный состав совета директоров (в соответствии с требованиями законодательства, практикой корпоративного управления в российских и иностранных компаниях);

  • институт независимых директоров, их роль в работе совета директоров;

  • требования к членам совета директоров, формирование профессионального совета директоров;

  • права и обязанности членов совета директоров;

  • комитеты при совете директоров (задачи, состав комитетов, практика работы);

  • конфликт интересов и эффективность работы совета директоров компании.


Организация работы совета директоров:

  • порядок избрания членов совета директоров в зарубежной и российской практике;

  • роль и функции корпоративного секретаря;

  • практика проведения заседаний совета директоров (очных, заочных, очно-заочных);

  • роль председателя совета директоров в проведении заседаний.

Система оценки деятельности и мотивации членов совета директоров:

  • ответственность членов совета директоров;

  • методы и механизмы оценки совета директоров;

  • критерии мотивации и размер вознаграждения членов совета директоров.



ТЕМА 5. Риски корпоративного управления


Определение и классификация рисков корпоративного управления:

  • возможные походы к определению рисков корпоративного управления;

  • риски корпоративного управления в контексте конфликта интересов его основных участников;

  • классификация (по отношению к компании, субъектам и элементам корпоративного управления) и систематизация рисков корпоративного управления.

Управление рисками корпоративного управления:

  • определение места и роли управления рисками корпоративного управления в системе управления компанией;

  • алгоритм построения функции управления рисками корпоративного управления в компании;

  • основные этапы управления рисками корпоративного управления;

  • выявление и оценка рисков корпоративного управления;

  • воздействие на риски корпоративного управления;

  • механизмы снижения рисков корпоративного управления.

Влияние рисков корпоративного управления на стоимость компании:

  • анализ влияния рисков корпоративного управления на возможности компании по привлечению капитала на приемлемых условиях;

  • увеличение стоимости компании через создание системы управления рисками корпоративного управления.

ТЕМА 6. Стандарты корпоративного управления


  • Определение стандарта;

  • Обоснование необходимости стандартов корпоративного управления;

  • Основа стандартов корпоративного управления: принципы и/или правила?

  • Классификация стандартов корпоративного управления (обязательные и рекомендательные, международные, национальные, корпоративные);

  • Примеры международных стандартов корпоративного управления: Принципы ОЭСР; требования Нью-Йоркской фондовой биржи; Кодекс Кэдбери; Кодекс GM (или другой компании).

  • Российские стандарты корпоративного управления: ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг», нормативные акты ФСФР и др.; правила листинга на российских биржах; Кодекс корпоративного поведения; кодексы отдельных компаний.



ТЕМА 7. Качество корпоративного управления и его влияние на стоимость компании


Качество корпоративного управления:

  • определение категории «качество корпоративного управления»;

  • основные составляющие эффективного корпоративного управления (относительно специфики компании и поставленных целей);

  • основные факторы, определяющие качество корпоративного управления компании (информационная прозрачность, совет директоров, система контроля финансово-хозяйственной деятельности, система отчетности, социальная ответственность и этика);

  • инструменты оценки качества корпоративного управления: рейтинги корпоративного управления и их основные пользователи;

  • влияние качества корпоративного управления на результаты деятельности компании (примеры из российской и зарубежной практики)

Капитализация компании:

  • содержание капитализации компании (определение, цели ее формирования и поддержания);

  • «классические» факторы капитализации компании;

  • основные механизмы управления капитализацией компании.

Управление капитализацией через совершенствование системы корпоративного управления:

  • основные группы инвесторов, их интересы. Критерии принятия инвестиционных решений;

  • улучшение корпоративного управления - условие сокращения стоимости привлечения инвестиций;

  • исследования взаимосвязи между качеством корпоративного управления и стоимостью компании;

  • направления совершенствования системы корпоративного управления в целях повышения капитализации компании.

ТЕМА 8. Социальная ответственность бизнеса


Современные взгляды на СОБ:

  • формально-юридическая трактовка;

  • корпоративный подход;

  • социологическое понимание;

  • социальная ответственность как благотворительность;

  • распределительная трактовка;

  • «технологический» подход;

  • региональная ответственность.

Исторические предпосылки появления и развития СОБ:

  • А. Смит;

  • К. Маркс;

  • А. Пигу, А. Маршалл;

  • Й. Шумпетер;

  • Дж. Гэлбрейт;

  • М. Фридман;

  • А. Керолл.

Понятие социальной ответственности бизнеса (СОБ):

  • природа категории СОБ в статике и динамике;

  • основные аспекты СОБ;

  • внутренняя и внешняя СОБ;

  • пирамида Кэрролла;

  • матрица заинтересованных сторон и уровней социальной ответственности;

  • социальная ответственность и стратегическое управление.


Культура и этика в бизнесе:

  • понятие культуры и этике в бизнесе;

  • баланс эффективности и этики бизнеса;

  • понятие и значение благотворительности бизнеса.


4. Формы контроля знаний, система оценки обучающихся

и структура итоговой оценки
Текущий контроль – контрольные тесты, промежуточная контрольная работа, оценка разбора конкретных ситуаций (case-study) и выполнения проектов в малых группах.
Итоговый контроль - экзамен. Итоговая оценка учитывает работу на семинарах и оценки, полученные при промежуточном и итоговом контроле.
5. Перечень вопросов, состав задач, тематика практических заданий

(деловых игр) и т.п.

I. Вопросы для самоконтроля:

  1. Что предопределило рождение акционерной формы организации бизнеса? Назовите основные факторы.

  2. Как формировалась и какие изменения претерпела корпорация по мере своего развития?

  3. Назовите ученых, внесших серьезный вклад в развитие теории корпорации. В чем выражается конкретный вклад каждого из них?

  4. Сформулируйте основные положения теории жизненных циклов компании.

  5. Как и в результате чего изменяются целевые функции и стратегические установки собственников по мере развития и роста бизнеса?

  6. Что общего и в чем разница между понятиями «corporate governance» и «corporate management»?

  7. Назовите основных (ключевых) участников корпоративного управления.

  8. Можно ли назвать акционеров единой и монолитной группой в системе корпоративного управления, и если нет, - почему?

  9. Кем и как представлена группа стейкхолдеров в системе корпоративного управления? Чем вы можете объяснить повышение роли и значимости этой группы участников в системе корпоративного управления?

  10. В чем заключается основа конфликта участников корпоративного управления, каковы основные направления развития этого конфликта?

  11. Какие позитивные элементы несет в себе конфликт между ключевыми участниками корпоративного управления?

  12. Сформулируйте риски, вызванные конфликтом между ключевыми участниками корпоративного управления.

  13. Для какой модели корпоративного управления можно считать основным преимуществом ориентацию на инновации и агрессивный рост? Почему?

  14. Почему американским корпорациям экономически выгодно выплачивать своим акционерам высокие дивиденды?

  15. Какую роль играет американская модель корпоративного управления в формировании инвестиционных ресурсов и как в этом смысле она отличается от немецкой и японской моделей?

  16. Справедливо ли утверждение, что участие работников в наблюдательных советах немецких корпораций свидетельствует о лучшей защите их прав как наемных работников, нежели чем в США? Почему?

  17. Как повлияли интеграционные процессы 2001-2004 гг. на трансформацию моделей корпоративного контроля в российских компаниях?

  18. Зачем нужен совет директоров?

  19. Каково главное предназначение совета директоров?

  20. Почему в некоторых российских компаниях недооценивается роль совета директоров?

  21. Каким образом структура собственности влияет на структуру и организацию работы совета директоров?

  22. Каким образом может изменяться компетенция совета директоров?

  23. В чем заключаются основные рекомендации, касающиеся функций совета директоров компании, содержащиеся в Кодексе корпоративного поведения?

  24. Какие факторы влияют на степень активности совета директоров в деятельности компании?

  25. Что такое риски корпоративного управления?

  26. Чем они отличаются от общекорпоративных рисков?

  27. Перечислите основные этапы управления рисками корпоративного управления?

  28. Назовите механизмы воздействия на риски корпоративного управления.

  29. Какое влияние риски корпоративного управления оказывают на возможности компании по привлечению капитала на приемлемых условиях?

  30. Что такое «качество корпоративного управления»?

  31. Назовите основные составляющие эффективного корпоративного управления.

  32. Каким образом качество корпоративного управления влияет на результаты деятельности компании? Дайте примеры из российской и зарубежной практики.

  33. Какова взаимосвязь между качеством корпоративного управления и стоимостью компании?

  34. Перечислите направления совершенствования системы корпоративного управления в целях повышения капитализации компании.

  35. В чем ценность этики и культуры в бизнесе? Приведите примеры из практики российских и иностранных компаний.

  36. Дайте определение категории СОБ в статике и динамике.

  37. Дайте определение внутренней и внешней СОБ.

  38. Какова взаимосвязь между социальной ответственностью и стратегическим управлением?

  39. Что такое культура в бизнесе? Приведите примеры.

  40. Дайте определение этичному бизнесу. Можно ли считать российский бизнес этичным. Поясните на примерах.


II. Вариант письменной контрольной работы (см. Приложение 1)
III. Тематика, проблематика, деловых игр и т.п.

Задания по теме 1.

1. Сформулируйте, в чем заинтересованы основные участники корпоративного управления, с точки зрения:

  1. получения доходов;

  2. принятия на себя рисков и возможности их диверсификации;

  3. направлений и стратегии развития компании;

  4. взаимодействия с другими участниками и возможности оказывать на них влияние.

Для выполнения задания слушатели разбиваются на три группы: «Акционеры», «Менеджеры», «Стейкхолдеры». Возможно формирование более мелких групп: «Контролирующий акционер», «Миноритарные акционеры», «Менеджеры», «Персонал», «Контрагенты», «Государство», «Местное сообщество».

 2. Расхождение в интересах акционеров и менеджеров.

Слушателям предлагается, на основе значений ожидаемой прибыли для акционеров и менеджеров по каждому проекту, определить, какой проект окажется более привлекательным для акционеров, а какой – для менеджеров.





Проект А

Проект Б

Требуемые инвестиции для реализации

$ 100 000

$ 100 000

Доход от реализации

с вероятностью 50% - $ 200 000

с вероятностью 50% - $ 40 000



с вероятность 100% - $ 140 000

Условия контракта с менеджерами

10% прибыли от реализации проекта, если она есть, и ничего, если ее нет

Ожидаемая прибыль для акционеров







Ожидаемая прибыль для менеджеров









Задания по теме 3.

Распределение полномочий между органами управления компании.



На основе предварительного ознакомления с содержанием ФЗ «Об акционерных обществах» укажите, к компетенции какого органа управления акционерного общества относится принятие решений по представленным в списке вопросам.




Общее собрание акционеров

Совет директоров

Исполнительные органы управления

1










2










3























Задания по теме 5.

  1. Рассмотреть перечень рисков (рисков корпоративного управления, бизнес-рисков, комплексных рисков):

    • Снижение стоимости компании,

    • Потеря прав собственности на акции,

    • Невозможность реализации прав участия в управлении компанией,

    • Нарушение интересов акционера со стороны менеджмента,

    • Нарушение прав акционеров со стороны контролирующего акционера,

    • Нарушение прав собственности на получение достоверной и своевременной информации для принятия решений,

    • Отсутствие ликвидности акций,

    • Риск изъятия собственности в результате банкротства или захвата.

Как можно классифицировать указанные риски?

  1. Определите компетенцию совета директоров по минимизации рисков корпоративного управления. Прокомментируйте приведенный ниже перечень задач совета директоров на предмет возможности посредством их решения управлять рисками корпоративного управления:

    • определение приоритетных направлений деятельности общества;

    • созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

    • утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

    • определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

    • увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

    • размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

    • определение цены имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

    • приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

    • образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

    • рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

    • рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

    • использование резервного фонда и иных фондов общества;

    • утверждение внутренних документов общества;

    • создание филиалов и открытие представительств общества;

    • одобрение крупных и сделок с заинтересованностью;

    • утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

Дополните список задачами, которые совет директоров дополнительно должен решать для снижения рисков корпоративного управления.
Задания по теме 7.

  1. Оценить поправки в устав холдинга «Связьинвест»

Дать прогноз и его обоснование, насколько может измениться стоимость пакета «Связьинвест» в результате внесения поправок.

Источник: «Боязно за «Связьинвест», Ведомости, Светлана Витковская.

Справка: “Связьинвест” контролирует семь межрегиональных компаний связи и оператора дальней связи “Ростелеком”. Выручка холдинга в 2004 г. – 185 млрд руб. Государству принадлежит 75% минус 1 акция, а консорциуму Mustcom, принадлежащему совладельцу Access Industries Леонарду Блаватнику, – 25% плюс 1 акция. Проект указа о приватизации госпакета “Связьинвеста” сейчас согласовывается с МВД. По оценкам Объединенной финансовой группы, стоимость “Связьинвеста” исходя из капитализации дочерних компаний группы по состоянию на 22 июля составляла $3,3 млрд.

Акционеры “Связьинвеста” планировали рассмотреть поправки в устав холдинга еще весной. Однако собрание не состоялось, потому что против поправок выступили Росимущество и аппарат правительства. Тогда замглавы МЭРТ Андрей Шаронов пояснил, что государство опасается удешевления пакета, но МЭРТ считает, что поправки необходимы холдингу — это “вопрос уважения прав акционеров”. В Мининформсвязи также поддерживали изменения.

Суть поправок, предложенных Mustcom, сводилась к тому, что важные решения — выбор гендиректора и крупные сделки — будет одобрять совет директоров, а не собрание акционеров, причем необходимо будет одобрение трех четвертей членов совета. Таким образом, Mustcom, который после вступления поправок в силу получил бы три из 11 мест (сейчас Mustcom принадлежат два места из девяти), получит право вето. Озадачившись проблемой, МЭРТ наняло себе консультантов — Deutsche Bank и Standard & Poor's (S&P), заказав обеим компаниям оценить последствия принятия поправок.

Как рассказали “Ведомостям” чиновники из МЭРТ и Мининформсвязи, инвестбанк сделал вывод, что изменения в уставе “Связьинвеста” повысят корпоративное управление, что увеличит стоимость госпакета холдинга. “Внесение изменений в устав "Связьинвеста", защищающих права миноритарного акционера, полностью соответствует принципам корпоративного управления и, как следствие, не только повысит инвестиционную привлекательность компании, но и послужит сигналом всему фондовому рынку”, — отметил директор департамента Минэкономразвития Кирилл Андросов.



Справка: Росимущество считает, что стоимость пакета может значительно снизиться — от 40% до 80%. По словам источника в одном из ведомств, основным стопором приватизации “Связьинвеста” фактически является Росимущество, потому что даже с МВД ведомствам удалось многие острые вопросы “решить конструктивно”.

Аналитики оценивают ситуацию не так однозначно, как Deutsche Bank. Аналитик “Атона” Елена Баженова отмечает, что если рассматривать ситуацию не применительно к “Связьинвесту”, то расширение прав акционеров действительно повышает инвестиционную привлекательность. В то же время для потенциального покупателя “Связьинвеста” привлекательность пакета может снизиться, так как его решения могут заблокировать, рассуждает Баженова. “Поправки в устав, безусловно, снижают постприватизационные риски миноритариев, но при этом они ограничивают свободу действий новым акционерам”, — соглашается аналитик “Ренессанс Капитала” Ольга Жилинская.

Аналитики уверены, что внесение поправок можно использовать для игры на понижение. “Это не снижает цену, зато можно использовать как мотив для снижения стоимости пакета, что на руку инвестору”, — поясняет Баженова. Она также обращает внимание, что дисконт в 40%, заявляемый Росимуществом, — это как раз разница между текущей капитализацией холдинга и $2 млрд, которые уже как-то звучали как возможная цена за пакет.


  1. Дайте перечень мероприятий по улучшению системы корпоративного управления компании, акции которой торгуются на российских биржах, но пока не включенной в котировальные списки, для обеспечения последующего роста ее капитализации.


Задания по теме 8.

  1. Заполнить Матрицу заинтересованных сторон и уровней социальной ответственности:





  1. Обсудить различные взгляды на СОБ. Аудитория делится на сторонников Фридмана и Портера, каждая группа отстаивает свою позицию, представляет контраргументы другой группе.


Case-study


Тематика: формирования системы корпоративного управления компании и выход ее на публичный рынок капитала.

Способ проведения:



  • предварительная самостоятельная проработка материала по компании;

  • в классе: постановка задач, работа в малых группах, в том числе разработка проектов; обсуждение проектов, подведение итогов.

Пример: компания «Руссок»

Кейс «Руссок» предназначен для развития практических навыков построения системы корпоративного управления. Обсуждение этой конкретной ситуации помогает слушателям усвоить способы организации системы корпоративного управления.

Кейс может быть использован в курсе «Корпоративное управление» для обобщения материала по внедрению системы КУ, а также при изучении места и роли Совета директоров, при изучении основ «мягкого законодательства». Этот кейс целесообразно рассматривать на заключительных этапах курса в качестве удобного инструмента обобщения материала курса.

Краткое содержание кейса

Группа компаний «РУССОК» в течение 7 лет действует в сфере производства фруктовых соков на рынках основных регионов России. Рынок соков развивается динамично (темпы роста около 15 % в год), с некоторым замедлением и возрастанием конкуренции. В настоящее время рынок соков может быть охарактеризован как олигополистический (4 крупных компании с примерно равными долями, на котором группа «РУССОК» занимает 4 место с долей 18%).

Вся группа объединяет 8 компаний и на 100% принадлежит первоначальным учредителям (3 предпринимателя) – собственникам компании «Russok Holding Ltd». Группа структурирована по 4 направлениям деятельности, основным из которых является производство фруктовых соков (80%), молочных продуктов, строительство и розничная торговля. Имеет управляющую компанию.

Продукция представлена во всех сегментах рынка соков и известными торговыми марками. Производственные мощности характеризуются новизной и высокой технологичностью и сосредоточены на 3 заводах. Стоимость активов – около $100 млн долл. Группа имеет развитую дистрибьюторскую сеть. Оборот группы составляет в среднем $200 млн долл., объемы продаж росли в среднем на 30 % в год. Количество сотрудников – около 2000 человек, управление осуществляется 9 высококвалифицированными менеджерами.

Кейс рассматривается в 3 стадии: стадия индивидуальной подготовки; стадия работы в малых группах и открытая дискуссия.

На стадии индивидуальной подготовки каждый слушатель лично знакомится с кейсом и выполняет все соответствующие задания. Материалы раздаются в полном объеме (со всеми приложениями). Эту стадию целесообразно организовать в качестве самостоятельной работы до занятия.

Стадия работы в малых группах посвящена выработке консолидированного решения группы по соответствующим вопросам. Поставленные задачи группа решает будучи в роли специально созданной для этого проектной группой менеджеров. Основная работа группы состоит в решении поставленных задач на основе понимания сложившейся ситуации и представленных профессиональными консультантами материалов. С этой стадии начинается работа в аудитории.

На стадии открытого обсуждения выступают представители групп. Каждую из групп можно попросить представить результаты работы группы в следующем порядке:

1. Постановка задачи

2. Обоснование необходимости их решения и актуальности

3. Решение и его обоснование

Возможные вопросы по ходу дискуссии

Ответы зависят в значительной степени от того, в качестве кого выступают участники упражнения – владельцев или менеджеров бизнеса.



1. До работы в малых группах

Подзадача №1

  1. Рассмотреть имеющуюся и предполагаемую после реструктуризации структуру собственности Группы на предмет наличия в ней рисков для акционеров, Группы в целом?

  2. Определить возможные варианты реформирования Группы, трансформации структуры собственности.

  3. Какие преимущества имеет применение Управляющей компании для управления в Группе? Почему к управлению Группой была привлечена внешняя Управляющая компания?

Подзадача №2

  1. Определить цели и задачи, требования и ограничения для формирования эффективной системы корпоративного управления Группой.

  2. Оценить, насколько своевременен переход к корпоративным методам управления Группой, что в себя включает? Каким образом за счет внедрения системы корпоративного управления возможно повысить эффективность Группы?

  3. Проработать следующие составляющие КУ:

    1. функционирование совета директоров (включая комитеты) и исполнительных органов,

    2. защита прав акционеров,

    3. внутренний контроль и раскрытие информации,

    4. этика и кодекс корпоративного поведения,

    5. учет интересов стейкхолдеров.

  4. Сформировать план мероприятий по реформированию и формированию системы корпоративного управления в соответствии с целевой структурой холдинга и «лучшими практиками».

  5. Задач будет много, поэтому участникам необходимо расставить приоритеты.

Подзадача №3

  1. Проработать следующие вопросы, относящиеся к деятельности совета директоров и исполнительных органов:

- компетенция и задачи,

- численность,

- квалификационные требования,

- оценка эффективности,

- принципы взаимодействия,

- положения (внутренние документы)


2. Во время работы в малых группах

Подзадача №1

  1. Конкретизировать цели реформирования: какие инвестиции планирует привлекать Группа (стратегический инвестор, IPO)? Если это фондовые рынки – оценить преимущества и недостатки выхода Группы на российские и зарубежные рынки капитала.

  2. Оценить эффективность действующих механизмов участия собственников в управлении Группой? Определить готовность собственников делиться контролем над Группой?

Подзадача №2

  1. На какой бирже будет проводиться IPO – российской или иностранной? Каковы требования бирж? Если на российской, будут ли ценные бумаги котироваться по списку «А» или «В»?

  2. Пойдет ли компания во внедрении принципов КУ дальше требований законодательства и бирж? Если да, то 1) с какой целью, 2) насколько глубоко будут внедряться принципы «хорошей практики» КУ?


3. В ходе открытой дискуссии

Подзадача №1

  1. Сравнить различные варианты привлечения Управляющей компании: внешняя/внутри Группы; для решения стратегических/оперативных задач?

  2. Что делать с непрофильными активами – отделить или продать? Каким образом? Плюсы и минусы различных вариантов.

  3. Будет ли управлять соковым бизнесом ОАО «РУССОК» или управляющая компания? Будет ли управляющая компания дочерним обществом ОАО «РУССОК» или внешней компанией? Плюсы и минусы различных вариантов

  4. Каким образом акционеры Группы получают доходы от участия в указанных компаниях (через дивиденды)? Как выплачивать доходы после реорганизации (двойное налогообложение дивидендов: ДЗО – материнская компания Группы – Акционеры)?

Подзадача №3

  1. Нужен ли в принципе коллегиальный исполнительный орган? Оценить эффективность наличия в 100%-ной компании 2 органов управления – Правления и совета директоров?

  2. Как избираются исполнительный(ые) орган(ы)?

  3. Насколько широко будут представлены исполнительные директора? Каковы критерии независимости?

Литература к кейсу

  1. Пособие по корпоративному управлению: в 6 т. – М: «Альпина Бизнес Букс», 2004.

  2. Совет директоров в системе корпоративного управления компании. Под ред. Костикова И.В. // М.: Флинта: Наука, 2002.

  3. Экклз Р., Герц Р. Революция в корпоративной отчетности: Как разговаривать с рынком капитала на языке стоимости, а не прибыли. // Пер. с англ. Н Барышниковой./ М.: Олимп-Бизнес, 2002.

  4. Баев С. Элементы Теории агентских затрат. Проблемы отношений «принципал – агент»//Рынок ценных бумаг. – 2004, № 3 (258).

  5. Долгопятова Т. Модели и механизмы корпоративного контроля в российской промышленности // Вопросы экономики. – 2001, № 5.

  6. Капелюшников Р. Собственность и контроль в российской промышленности // Вопросы экономики. – 2001, №12.

  7. Миловидов В. Манипулирование финансовой информацией: уроки корпоративных скандалов в США//Рынок ценных бумаг. – 2002, № 15 (222).

  8. Старюк П. Корпоративное управление и стоимость компании: ситуация в России//Управление компанией. – 2004, № 1.



6. Самостоятельная внеаудиторная работа


Разделы и темы для самостоятельного изучения

Виды и содержание самостоятельной работы

Тема 2.

Подготовка заключения по исследованиям:

Berle A.A., Means G.C. The Modern Corporation and Private Property. - N.-Y.: Macmillan, 1932.

Т. Долгопятова, материалы проекта Бюро экономического анализа "Проблемы собственности и корпоративного управления в процессах реструктуризации промышленных предприятий России" и ряда проектов ГУ-ВШЭ, выполненных в 1999-2000 гг. Эмпирическое исследование «Модели и механизмы корпоративного контроля в российской промышленности»

А.Д.Радыгин, «Российская модель корпоративного управления: ограничения и перспективы»




Тема 2.

Японская модель корпоративного управления

  1. Рассмотреть один из японских холдингов (зайбатцу/кейрецу), например, Mitsui (26 основных компаний, 171 ассоциированная компания), Mitsubishi, Sumitomo (20 основных компаний, 164 ассоциированных), Yasuda, Toyota, Nissan, Sony.


Сравнительный анализ моделей корпоративного управления. Особенности российской модели.

  1. Проанализировать основные статьи ФЗ об АО, положения Кодекса корпоративного поведения на предмет специфики модели корпоративного управления. Сравнить практику корпоративного управления в российских компаниях со спецификой зарубежных моделей.




Тема 4.

Составление выводов на основе проведенного анализа:

  1. Исследование Business Week, 1996 (295 крупнейших национальных пенсионных фондов, инвестиционных менеджеров и экспертов в области корпоративного управления назвали корпорации с лучшими и худшими советами директоров)

  2. Исследование Ассоциации менеджеров и Ассоциации по защите прав инвесторов, при поддержке Center for International Private Enterprise и при участии United States Agency for International Development «Роль независимых членов советов директоров в управлении российскими предприятиями», 2001

  3. Опрос 1016 членов советов директоров различных корпораций, проведенный The McKinsey Quarterly в январе 2005 г. (показал, что советы директоров стремятся более активно участвовать в управлении и перенести центр внимания с вопросов соответствия требованиям учета на формирование стратегии, оценку рисков, подготовку управленческого состава и контроль за долгосрочным здоровьем компании).




Тема 4.

Выполнение заданий:

  1. Проанализируйте основные сферы, в которых совет директоров должен проявлять свою роль общего руководства.

  2. Дайте развернутый ответ, должен ли акционер вместе с предложением о выдвижении кандидата в совет директоров представить его письменное согласие?

Справка: может возникнуть ситуация, когда акционер выдвинул кандидата, не получив его согласия. На практике были анекдотические случаи, когда в совет директоров выдвигались известные личности (Киркоров, Пугачева и др.) без их согласия.

  1. Проанализировать практику совмещения должностей председателя совета директоров и генерального директора.

Справка: Российское законодательство требует разделения должностей председателя совета директоров и генерального директора, хотя фактически во многих российских компаниях функции собственности и управления сконцентрированы в руках первого лица. В развитых странах согласия по этому вопросу нет: если в Великобритании почти во всех компаниях эти функции разделены, то в США, наоборот, чаще всего совмещены. Идея разделения кажется большинству экспертов наиболее целесообразной.

  1. Проанализируйте основные сферы, в которых совет директоров должен проявлять свою роль общего руководства.




Тема 5.

Составление выводов на основе проведенного анализа:

  1. Эмпирическое исследование влияния качества корпоративного управления на стоимость (капитализацию) российских компаний (представлено в статье П. Старюка и В. Полиенко «Корпоративное управление и стоимость компании: ситуация в России», Журнал «Управление компанией», 01(32)2004, с. 50-57).

  2. Global Investor Opinion Survey, McKinsey&Company, 2002.

  3. Corporate governance and equity prices, Harvard University and NBER, 2003




Тема 7.

Составление выводов на основе проведенного анализа:

  1. Эмпирическое исследование влияния качества корпоративного управления на стоимость (капитализацию) российских компаний (представлено в статье П. Старюка и В. Полиенко «Корпоративное управление и стоимость компании: ситуация в России», Журнал «Управление компанией», 01(32)2004, с. 50-57);

  2. Исследование, проведенное Эндрю Метриком (Wharton School of business) и Полом Гомперсом и Джоем Ишии (Harvard University);

  3. Международное исследование Ernst & Young по вопросам IPO – 2004 год;

  4. Исследование Ernst & Young (опрос представителей инвестиционных фондов, работающих в России) – 2002 год.

  5. Global Investor Opinion Survey, 2002. McKinsey&Company.




Тема 8.

Составление выводов на основе проведенного анализа:

  1. Результаты исследований, проведенных Walker Information, выявили прямую связь между социальной ценностью компании и ее репутацией;

  2. Ряд западных исследований показывают, что существуют очень значительная положительная корреляция между доходностью активов (ROA) и социальной активностью компании;

  3. Специализированные фондовые индексы - DSI400, FTSE4Good, Dow Jones Sustainability - компании, участвующие в расчете этих индексов, имеют более высокую стоимость акций по сравнению с аналогичными компаниями, не участвующими в их расчете;

  4. Исследование Гарвардского Университета показало, что компании, учитывающие интересы всех заинтересованных сторон, имеют более высокие показатели роста по сравнению с компаниями, которые сфокусированы только на интересах акционеров;

  5. Обследование американских компаний показало, что акции компаний, преуспевших в регулировании отношений с заинтересованными сторонами, превысили индекс S&P 500 более чем в 2 раза за 15 лет;

  6. Обзор опыта международных нефтяных и металлургических компаний, проведенны компанией ПАКК (http://www.pacc.ru/analytics/analytics).





7. Материально-техническое и информационное обеспечение

дисциплины (курса)

Необходимые технические средства обучения, используемых в учебном процессе для освоения дисциплины, и способы их применения:



  • компьютерное и мультимедийное оборудование для презентации лекционного материала и для презентации решения слушателями кейса;

  • ссылки на интернет-ресурсы


Автор программы: _____________________________/ Берлин А.Д./








Смотрите также:
Программа дисциплины «Анализ финансовых рынков»
294.6kb.
1 стр.
9. «Региональные финансовые рынки»
99.53kb.
1 стр.
Образовательная программа для предпринимателей, руководителей малого и среднего бизнеса модуль: экономический анализ и диагностика
72.16kb.
1 стр.
Программа дисциплины «Финансовый анализ»
1080.96kb.
5 стр.
Программа дисциплины «Математический анализ ii»
125.94kb.
1 стр.
Эффективность международных сделок слияний и поглощений компаний с развивающихся рынков капитала: эмпирический анализ
168.28kb.
1 стр.
Программа дисциплины «прикладной политический анализ»
266.23kb.
1 стр.
Программа дисциплины «Международные экономические отношения и конъюнктура мировых товарных рынков для направления 080100. 62
369.64kb.
4 стр.
Программа наименование дисциплины Математический анализ
305.37kb.
1 стр.
Производные финансовые инструменты
108.62kb.
1 стр.
Лекция 1 История финансовых рынков. Основные понятия. История появления биржевых инструментов. Биржевые рынки
48.76kb.
1 стр.
Программа дисциплины Эконометрический анализ панельных и качественных данных для направлений 080100. 62 (Экономика), 080105. 65 (Финансы и кредит), 080502. 65 (Экономика и управление на предприятии) подготовки бакалавра
139.03kb.
1 стр.